| 임시주주총회 의사록
주식회사 0000물산솔루션
위 회사는 2002년 7월 3일 오전 10시 00분 본점 회의실에서 다음과 같이 주주총회를 개최하다.
출석주주수 10 명, 총주주의 수 10명
출석주주의 주식수 10,000 주, 주식의 총수 10,000 주
대표이사 홍길동은 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호 의안 주식매수선택권 부여에 관한 건
대표이사 홍길동은 상기 의안을 상정한 후 회사경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 동기부여의 일환으로 스톡옵션의 필요성을 설명하고, 주주 상호간에 충분한 토의가 있은 후 출석주주 전원의 찬성으로 아래와 같이 가결하다.
1. 스톡옵션 부여 대상자
(1) 장길산 외 20명-부여 세부 대상자 및 부여수량은 별지 첨부한다.
(2) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식 총수의 10%를 초과할 수 없다.
(3) 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상은 회사에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 자로 하며, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
① 최대주주 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다)
② 주요 주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요 주주를 말한다) 및 그 특수관계인
③ 주식매수 선택권의 행사로 주요 주주가 되는 자
2. 스톡옵션 부여주식 종류 및 주식수
스톡옵션의 행사로 교부할 주식은 ‘기명식 보통주’로 하며, 회사 임직원에게 발행할 주식의 총수는 부여시점 총발행주식의 10%인 1,000주로 한다.
3. 스톡옵션 부여 방법
회사가 스톡옵션을 부여하는 계약을 체결할 경우, 회사와 임직원은 서면으로 2통의 계약서를 작성하여 각각 스톡옵션 행사시까지 보관한다. 스톡옵션 부여 방법은 회사가 신주를 발행하고 임직원은 신주를 부여가격으로 인수,납입하는 신주발행 교부방식으로 한다.
4. 스톡옵션 부여 가격
스톡옵션의 부여가격은 50,000원으로 한다.
5. 스톡옵션의 행사 기간 및 조건
(1) 행사 기간
① 스톡옵션 행사기간은 스톡옵션 부여계약일 이후 2년이 경과하는 날로부터 1년내로 하며 부여계약서에서 정하는 바에 따른다.
② 스톡옵션의 부여계약은 스톡옵션 부여를 의결한 주주총회 후에 지체없이 행한다.
③ 스톡옵션을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다. 단 권리의 승계가 이루어지는 경우와 부분인정이 인정되는 경우는 예외로 한다.
④ 행사기간 종료 후에 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸한 것으로 간주한다.
(2) 행사가격 및 행사 수량의 조정
스톡옵션 부여를 위한 주주총회의 특별결의를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며, 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다. 그 행사가격 및 수량 등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다. 단, 이 때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며, 사전에 ‘을’의 동의를 받아야 한다.
부여 수량의 조정은 조정 전 행사 수량×조종 전 행사 가격/조정 후 행사 가격으로 하며, 행사 가격의 조정은 다음과 같이 한다(이 경우 가격의 조정에서 원 미만의 금액은 절삭하고, 수량 조정에서의 1주 미만의 주주는 절삭한다).
① 유상증자의 경우:행사 가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자가 이루어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다.
조정 후 행사 가격=(유상증자 직전 발행주식총수×조정 전 행사가격+유상증자 발행주식수×유상증자주당 발행가액)/(유상증자 직전 발행주식수+유상증자 발행주식수)
② 무상증자의 경우:조정 후 행사가격=조정 전 행사가격×무상증자 직전 발행주식수/(무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수)
③ 주식배당 실시의 경우:주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고, 위 1의 유상증자의 경우를 적용한다.
④ 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행:전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우로 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사 가격이 주식매입 선택권의 행사 가격 보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1의 유상증자의 경우를 적용한다.
⑤ 액면 분할 또는 병합:보통주의 액면 분할 또는 병합의 경우에는 부여 가격을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 행사가격=조정 전 행사가격×분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액/분할 또는 병합 전 1주당 액면가액
조정 후 수량=주정 전 부여수량×분할 또는 병합 전 액면가/분할 또는 병합 후 액면가
⑥ ①～⑤의 가격 조정으로 행사 가격이 액면 가격에 미달되는 경우 액면가액을 행사 가격으로 한다.
(3) 행사 절차
① 스톡옵션권리자가 권리를 행사하고자 하는 경우에는 주식매수선택권행사 신청서(이하 ‘신청서’라 한다)를 행사 10일 전에 서면으로 제출한다.
② ‘신청서’에는 행사 주식수, 주식매입선택권 행사일(신청일과 별개임) 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재하여야 한다.
③ 회사는 주식매수 선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 3일 내에 신주발행과 납입의 일정 등 행사에 필요한 일정과 절차를 통보한다. 회사는 주식매수 선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는 한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매수 선택권에 따르는 의무를 이행하여야 한다.
(4) 행사횟수의 제한
부여된 스톡옵션을 수차에 걸쳐 행사할 때, 회사에 업무량의 폭증 등의 사유가 있는 경우 회사는 이사회 결의로써 행사 횟수를 연 4회 이하로 제한할 수 있다. 이 때 회사는 위 이사회 결의 후 지체없이 주식매수선택권자에게 이러한 사정을 서면으로 통지하여야 한다.
6. 권리의 변경
(1) 스톡옵션의 양도 등의 제한
스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 양도 또는 담보로 제공된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그 효력을 상실한다.
(2) 스톡옵션 부여의 취소
회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수 선택권자에게 스톡옵션의 취소를 통보하여야 한다.
① 당해 임직원이 본인의 임의로 또는 본인의 귀책사유로 인하여 퇴임하거나 퇴직한 경우
② 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대해 손해를 입힌 경우
③ 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션의 행사에 응할 수 없는 경우
(3) 권리의 승계
스톡옵션의 행사기간 이후에 당해 임직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다. 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.
7. 권리자의 준수사항
스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개 정보이용행위의 금지) 및 제188조의 4(시세조정 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 안 된다.
8. 기타 사항
본 규정에서 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 스톡옵션 관련 법령에 따르기로 한다.
이상으로써 금일 의안을 전부 심의 종료하였으므로 의장은 폐회를 선언한다.
위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하다.
2002년 7월 2일
주식회사 0000물산솔루션
의장 대표이사 홍길동
이사 일지매
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